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公司股权激励管理制度范文

公司股权激励管理制度示范文本

公司股权激励管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善有限公司的公司治理结构,促进公司建立和完善股权激励机制,充分调动公司各级管理人员和员工的积极性,有效结合股东、公司和员工的利益,鼓励公司各级管理人员和关键人员廉洁勤政,确保公司业绩稳步提升。 为确保公司发展战略和经营目标的实现,根据国家有关规定和公司实际情况,特制定本制度。 本制度适用于有限公司全体员工。本制度所称股权激励具体是指以公司股票/股权为目标,对公司各级管理人员和关键人员的长期激励计划。除非另有规定,本制度中提及的激励计划均为股权激励计划。

第二章管理组织

第二条公司股东大会是激励计划的最高决策机构,履行以下职责:

(1)批准公司董事会提交的激励计划;

(2)批准公司激励计划的重大修改、暂停和终止;

(3)授权董事会处理与激励计划相关的事宜;

(4)股东大会决定的其他事项。

第三条公司董事会是激励计划的管理机构,经股东大会授权后,董事会应行使授予的相关权利。董事会应履行以下职责:

(1)审议薪酬与考核委员会起草和修订的激励计划,并报股东大会批准;

(2)审批薪酬与考核委员会制定的激励实施计划,包括但不限于计划奖励金额、激励对象资格、奖励日期、奖励价格等。;

(3)审批薪酬与考核委员会起草和修订的激励计划的相关配套规章制度;

(4)听取薪酬与考核委员会关于激励计划执行情况的报告;

(5)股东大会授权的激励计划相关事宜;

(六)董事会决定的其他事项。

第四条薪酬与考核委员会是董事会的下属机构,负责公司激励计划的日常管理。应履行以下职责:

(1)起草和修订公司的激励计划;

(2)制定和修订公司与激励相关的配套规章制度;

(3)制定年度激励实施计划;

(4)制定和修改激励计划的奖励价格和奖励数量的调整方法;

(5)向董事会报告激励计划的具体实施和执行情况;

(6)薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会工作规则》决定的与股权激励相关的其他事项。

第五条公司监事会是激励计划的监督机构,负责监督公司激励计划的制定、修订和实施,并履行以下职责:

(1)激励计划经董事会审议通过后,监事会应对激励目标清单进行审核,并在股东大会上进行说明;

(2)监督公司激励计划的实施,包括但不限于监督薪酬与考核委员会激励计划的组织、管理、评价和程序,以及激励计划的实施;

(三)如果在监督过程中发现问题,将在年度股东大会上作出特别报告。

第三章激励计划实施程序

第六条制定激励计划的条件:

(一)公司业绩增长达到预期目标;

(2)财务状况能够承担未来的激励费用;

(3)为了有效调动关键员工的积极性,稳定员工队伍,公司将根据业务需要制定。

第七条给予的奖励方式:

1。激励计划可通过股票期权、限制性股票或中国证监会和全国中小企业股份转让系统认可的其他激励方式授予,并根据董事会审议情况分阶段兑现,直至授予总额达到激励计划授予总额的上限。

2。根据公司推出的股权激励计划,对符合条件的激励对象给予相应的激励。

3。激励对象的具体名单及其分配比例由公司董事会审议通过,并经公司监事会验证。需要报公司股东大会批准的,还应当履行相关批准程序,需要报中国证监会备案的,还应当履行相关备案批准程序。

第八条中给予奖励的程序:

1。董事会薪酬与考核委员会负责制定奖励计划;

2。董事会审议通过了薪酬与考核委员会制定的奖励计划;

3。监事会检查给予激励的激励对象清单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象一致;

4。公司与激励对象签订《激励计划协议》,约定双方的权利和义务。激励计划协议是授予激励的证明文件,应包括姓名、身份证号、地址、沟通方式、号码、调整记录、行使(解锁)记录、各种签名、发放日期、相关注意事项等。

第9条激励计划的时间表:

(1)对于股票期权,激励对象应在授予日一年后行使其权利,行使日必须是交易日,但不得在以下期限内授予或行使:

1。定期报告公告日因特殊原因从公司定期报告公告前30天推迟至公告后2个交易日的,从原聘任公告日起计算;

2。公司业绩预测和业绩报告公告前10天至公告后2个交易日;

3。重大交易或重大事件公告后两个交易日;

4。自公告之日起两个交易日内发生其他可能影响股价的重大时间。

(2)对于限制性股票,锁定期不得少于一年,在以下期间不得向激励对象授予限制性股票:

1。定期报告公布前30天;

2。年度业绩预测或业绩快报披露前10日内;

3。重大交易或重大事件公告后两个工作日;

4。自公告之日起两个工作日内可能影响股价的其他重大事件。

公司每年实际行使(解除)的期权(限制性股票)份额将根据公司当年的财务业绩考核结果进行调整。对于股票期权,在计划有效期届满后,已授予但未行使的股票期权不得行使,未行使的股票期权由公司取消。

第10条行使(解除)激励计划的程序:

(一)行使股票期权激励对象的程序:

1。激励计划经股东大会审议通过后,公司将在30日内向激励对象授予股票期权。授予日期必须是交易日;

2。薪酬与考核委员会确认公司在等待期和演习的最后一年的绩效考核是否合格;

3。激励对象向薪酬与考核委员会提交“股票期权行权申请”,并提交行权申请;

4。董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行使资格和行使条件进行审查和确认;

5。激励对象的行使申请经薪酬与考核委员会确认后,公司将统一处理符合行使条件的激励事宜。

(二)解禁限制性股票激励对象的程序:

1。激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在30日内向激励对象授予限制性股票。授予日期必须是交易日;

2。股东大会审议通过激励计划后,公司董事会根据该计划与激励对象签订了《限制性股票协议》;公司董事会根据股东大会的授权处理特定的限制性股票授予事宜;

3。解锁日前,薪酬与考核委员会确认公司上一年度绩效考核的等待期和解锁是否达到标准;对于符合解锁条件的激励对象,公司将统一办理解锁事宜,并向其发出“限售股解锁通知”。对于不符合条件的激励对象,公司将回购并取消其持有的解锁对应的限制性股票;

4。激励对象可以转让未锁定的限制性股份,但公司董事和高级管理人员持有的股份的转让应符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

第四章激励对象的选择条件和筛选程序

第十一条选择激励对象的条件:

(1)公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员;

(2)公司中层管理人员;

(3)公司核心技术(业务)人员;

(4)认为董事会对公司做出特殊贡献的其他人员;

本计划的激励目标包括公司的高级管理人员和董事会认为需要激励的其他人员。

第12条激励对象筛选程序:

1。各部门提名激励对象候选人,并提交给薪酬与考核委员会;

3。公司薪酬与考核委员会将根据各部门提交的名单,对拟激励的候选人名单进行讨论和筛选,并提交董事会审议;

4。董事会应审查、批准并确定最终的激励目标清单。

第五章奖励计划股份授予的依据和实施程序

第十三条激励对象的具体激励份额由公司薪酬与考核委员会确定,报公司董事会批准,并经股东大会批准。

第六章激励计划的实施(解锁)条件

第十四条激励对象在行使授予的股票期权(解锁限制性股票)时必须满足以下条件:

1。公司未发生以下情况:

(1)最近一个会计年度的财务会计报告已由持有否定意见的注册会计师出具,或者审计报告不能表达意见;

(2)中国证券监督管理委员会对上一年度重大违法违规行为实施行政处罚;

(三)中国证监会认定的其他情形。

2。激励对象不存在以下任何情况:

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当;

(二)最近三年因重大违法违规行为受到中国证监会的行政处罚;

(3)不得担任《公司法》规定的公司董事或高级管理人员;

(4)公司董事会发现其他严重违反公司相关规定的行为。

3。在行权(解锁)期的每个会计年度,激励计划应每年平行(解锁)进行绩效考核,并在每个会计年度进行一次考核,以实现作为激励对象行权(解锁)条件的绩效考核目标。年度绩效考核目标由公司董事会在激励计划实施之初确定。如需报中国证券监督管理委员会备案,应履行相关程序,并报股东大会批准。

第七章公司和激励对象的权利和义务

第十五条公司的权利和义务:

1。公司有权根据工作岗位的要求,要求激励对象为公司工作。如果激励对象不符合任职条件或考核不合格,经公司董事会批准,可根据激励计划的规定,取消(回购和取消)激励对象未行使(解锁)的股票期权(限制性股票);

2。如果激励对象因违法、违反职业道德、泄露公司秘密、失职或渎职严重损害公司利益或声誉,可以取消(回购和取消)激励对象未行使(解锁)的股票期权(限制性股票);

3。根据国家相关税收法律法规,公司代扣代缴了激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费;

4。公司承诺不为激励对象提供贷款和其他形式的金融援助,以使其按照激励计划获得相关权益,包括为其贷款提供担保;

5。公司应按照相关规定及时履行激励计划申报、信息披露等义务;

6。公司应根据激励计划和中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定,积极配合符合行权(解锁)条件的激励对象行权(解锁)..但是,由于中国证监会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的原因,激励对象未能按照自己的意愿行使(解锁),给激励对象造成损失的,公司不承担责任;

7。法律法规规定的其他相关权利和义务。

第十六条激励对象的权利和义务:

1。激励对象应勤勉尽责,遵守职业道德,根据公司所聘岗位的要求,为公司的发展做出应有的贡献;

2。对于股票期权,激励对象可以选择行使或不行使,并在授予的可行权利范围内独立决定行使权利的数量。激励对象有权并应按照激励计划的规定行使权利;

3。对于股票期权,激励对象按照激励计划的规定行使的资金来源是激励对象的自筹资金;对于限制性股票,激励对象按激励计划规定购买股票的资金来源是激励对象自筹资金;

4。对于股票期权,在行权期内,激励对象可以多次行权,但必须及时向公司提交“行权申请”,并准备交割款项;

5。对于股票期权,授予激励对象的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务;

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